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內部控制

金管會即將修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 因應新版COSO修正內控處理準則 你準備好了嗎?

  • 發佈日期:2014-09-12
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  目前最廣為被各界所認同並採用的內部控制架構係由COSO1委員會於1992年首次提出,考量公司近年來面臨重大經濟及營運模式變化,COSO委員會於2013年5月發佈內部控制整體架構更新報告(以下簡稱美國COSO更新報告),該更新架構將於2014年12月15日取代原架構,美國SEC2亦期望公司於2014年進行轉換。因應此趨勢,國內金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)已於2014年8月8日預告修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱內控處理準則),並預計於2015年1月1日施行。

  金管會主要修正方向為參考美國COSO更新報告,修正內部控制制度三大目標及五大組成要素之相關內涵,並配合該報告強調公司治理觀念及考量國內實務運作需加強事項,增修相關準則,本次主要有五大修正重點。一、修正內部控制制度三大目標之財務報導目標為報導目標及五大組成要素之相關內涵;二、強調公司治理觀念及配合國內實務需要,將審計委員會運作管理、落實所屬產業法令遵循、智慧財產權管理、股務作業管理、個人資料保護管理等納入控制作業;三、鑑於公司應強化產品安全、環境安全及職業安全等相關控管事項,於相關營運循環增列控制作業,以建置適合所屬產業之內部監督機制;四、強化內部稽核人員之誠信,增訂內部稽核人員不得提供或收受不正當利益,並明定公司應設置內部稽核人員之職務代理人;五、放寬各服務事業內部稽核主管得為兼任之規定。

  以修正財務報導目標為「報導目標」而言,諸如公司官方網站、企業社會責任報告等等相關「外部非財務報導」所接露之資訊,皆應納入未來的內部控制目標,故公開發行公司應重新檢視內部流程並增設內部控制,以確認相關報導資訊在報導資訊公告前已經相關權責單位覆核,確認報導資訊之有效性與正確性後始可公告;另,已公告資訊需建立定期複核之內控程序,以確認該資訊是否仍然有效及正確,若發現任何錯誤資訊才能立即更正(如:公司官方網站上所公告之產品是否有停售產品?產品價格是否為最新售價?)。

  「控制作業之選定乃至稽核計畫之擬定與落實皆需以風險評估結果為依據」之概念將對多數公開發行公司會有一定程度的影響。雖然現行之內部控制處理準則第十三條已明定公開發行公司之稽核計畫應以風險評估之結果來擬定,然台灣多數上市櫃公司之稽核作業實務上仍大多以循環別方式進行查核,一來可能是公司並未執行所謂的風險評估,二來有可能是稽核計畫未連結風險評估的結果。未來配合修正草案第六條內部控制組成要素之三「控制作業:係指公司依據風險評估結果,採用適當政策與程序之行動,將風險控制在可承受範圍之內…」之修訂,建議公司應及早落實並強化風險評估之機制,再者重新檢視兩件要事,第一、控制作業之設計與風險需連結,也就是以風險為出發找出對應的控制重點;第二、年度的稽核計畫之擬定,應依照年度風險評估之結果,連結對應的控制重點再進行內部控制稽核,以確保公司適當控管重大營運風險,並有效運用稽核資源。在此要一併特別強調的是執行風險評估時亦需考量舞弊風險,預計修正之第六條內部控制制度組成要素之二、風險評估已修正為「…管理階層應考量公司外部環境與商業模式改變之影響,以及可能發生之舞弊情事」。因此建議公司舉凡從風險評估討論時,就需針對內外部環境各項事件逐一討論是否有舞弊風險,再者控制設計時,亦建議標示出與舞弊風險攸關之控制重點(如:「職務輪調」之控制點不失為某種降低舞弊風險的控制手法)。這也將會是因應修正版內控處理準則需花時間與功夫之處。

  另外,金管會首次將「代工廠商管理」納入內控處理準則內,然國外針對此部份之重視與監督已行之久遠,何謂代工廠商?公司往往因成本或效益考量,將營運之某一部分外包給廠商執行,為確保代工廠商能有效協助公司達成目標、營運之效果及效率以及相關法令遵循,公司需建立一套對代工廠商之監督管理機制,如公司與代工廠商簽訂之合約是否明定雙方之權責,公司是否建立適當控制活動以維持有效之監督,公司是否定期評估代工廠商達成目標之情形,以及公司是否與代工廠商定期溝通、蒐集有用之營運資訊及確保資訊品質等,最重要的是公司管理階層對委外營運部分之相關內部控制需負最終責任。

  有鑑於金管會已積極進行修法中且預計於2015年1月1日施行,公司應及早就修正的內部控制制度處理準則條文(目前為草案)做全盤了解,並對公司相關權責單位進行教育訓練,同時辨識目前公司內部控制現況與內控處理準則修正重點之差異,著手建立或調整公司流程,進而修訂公司內部控制制度,以利於法令正式施行前,完成內部控制制度之更新,確保內部控制制度不僅符合最新法令規範,最重要的是能藉由內部控制修訂的機會達成公司營運目標。

  資料來源:【勤業眾信通訊2014年09月號】
  作者: 勤業眾信聯合會計師事務所企業風險服務 / 吳志洋執行副總經理、薛如倩協理、蔡亞珍經理