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公司併購所產生之商譽,須符合之認列原則及證明文件為何?

  • 發佈日期:2018-05-01
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公司併購所產生之商譽,在列報商譽攤銷費用時,經常發生徵納雙方之爭議,因而提起行政救濟之案例不斷發生。為使稽徵機關與公司對於列報企業併購產生之商譽有較為一致之遵循原則,財政部於107.03.30.發布台財稅字第10604699410號令規定營利事業列報商譽之認定原則及證明文件,以減少徵納雙方長期存在之歧見爭議。

財政部台財稅字第10604699410號令規定之主要內容如下:

一、公司具合理商業目的,依企業併購法或金融機構合併法與他公司合併,或收購他公司之業務,其併購成本超過所取得之可辨認資產及承擔之負債按公允價值衡量之淨額(下稱可辨認淨資產公允價值)部分,得認列為商譽,依規定年限攤銷。但有下列情形之一者,不得認列商譽:

(一)依國際財務報導準則第3號「企業合併」及企業會計準則公報第7號「企業合併及具控制之投資」之會計處理規定(下稱財務會計處理規定)不得認列商譽。

(二)無合理商業目的,藉企業併購法律形式之虛偽安排製造商譽,不當規避或減少納稅義務。

(三)未提供併購成本之證明文件、所取得可辨認有形資產及無形資產之評價資料。

 

二、公司應提示下列併購之合理商業目的、併購成本及可辨認淨資產公允價值之證明文件,並依附件格式填附「商譽核認檢核表」,以核實認列商譽:

(一)併購之合理商業目的,包括:

1.併購之商業目的說明。

2.決策歷程相關議事錄及被併購公司或事業之營運背景分析。

3.與本次併購案相關併購過程(含各階段收購被併購公司股權、分割及合併等)之交易流程、集團組織變化圖、持股比例變化、參與併購相關公司主要股東名冊及各該公司是否互為關係人之聲明。

4.併購交易經目的事業主管機關核准者,得提示目的事業主管機關核准文件,免檢附第1目及第2目文件。

(二)併購成本

1.併購成本之認定

(1)採1階段合併者,應以合併時所支付現金或股份對價之價值為併購成本;採分階段合併者,應以各階段收購股權之實際取得價格,加計最後合併階段支付現金或股份對價之價值為併購成本。

(2)以股份為對價進行合併者,股份對價之價值應以董事會決議日確定換股比例之股份對價價值認定。有關每股價值之認定,屬上市或上櫃股票者,以董事會決議日之收盤價為準,該日無交易價格者,為該日後第一個有交易價格日之收盤價;屬興櫃股票者,以董事會決議日之加權平均成交價格為準,該日無交易價格者,為該日後第一個有交易價格日之加權平均成交價格;未上市、未上櫃及非屬興櫃股票者,以董事會決議日前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值認定。

2.應提示之證明文件包括:

(1)獨立專家出具之被併購公司價值評估報告或實地查核報告。

(2)獨立專家出具之併購價格或換股比例合理性之意見書;其與(1)報告評估之價值有差異者,應提出該等差異調整之理由及合理說明。

(3)併購契約。

(4)對價支付證明;以發行股票為合併對價者,並應檢附決議合併之董事會議事錄及該董事會決議日之股份對價價值證明文件。

(5)併購交易(含本次併購案各階段收購被併購公司股權、分割及合併等)相關會計紀錄。

(三)可辨認淨資產公允價值

1.衡量各項可辨認資產及負債價值之評價報告或收購價格分攤報告,應包括下列項目:

(1)評價目的、評價基準日、評價流程、評價方法、所使用之資訊及其來源、評價人員及所屬評價機構之獨立性等整體資訊。

(2)有形資產之評價及無形資產之辨認與評價。

2.評價準則公報第6號「財務報導目的之評價」所列收購價格所隱含之內部報酬率等比率之綜合評估資料。

3.公司非與他公司合併,而係收購他公司之業務,依財務會計處理規定採收購法認列商譽者,應檢附組成業務之投入、處理過程及產出3要素之證據資料。